投资分红：公司法股东平等保护原则如何落地？

居家之女

    股东投资的核心目的之一在于获得收益。然而，当分红权的行使遇到附加条件，特别是大股东与小股东在分红方案上产生分歧时，《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）所确立的股东平等保护原则如何具体落实？安田置地公司（以下简称“安田置地”）的一起分红纠纷案，清晰地呈现了这一现实问题。

& _% ~3 E6 z, ]7 V/ \( ~, q    此案经历两级法院审理，却得出了截然相反的判决结果：一审法院判决公司需支付分红款；二审法院则驳回了小股东的全部诉讼请求。

    这一显著的判决差异，不仅关乎当事人的切身利益，更将公司自治权与司法干预的边界、股东权利保护的尺度以及利润分配决议中附加条件的效力等核心法律问题，推向了深入讨论的前沿。
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    上篇事件脉络

    1.案情回放：关于小股东的1.4亿元分红

+ a* X, z6 D% J+ I    安田置地于2015年12月成立，由天津康居建筑工程有限公司（以下简称“康居建工”）100%持股。2016年1月，鑫兴建筑公司（以下简称“鑫兴建筑”）出资900万元（已实缴），持股30%。此后公司运营顺畅。
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/ k: [* y$ M) L" ]# c! A9 \5 N7 ~    2022年12月，安田置地召开股东会，据称会议期间鑫兴建筑代表因故离会，经出席会议的康居建工代表以70%表决权同意阶段性利润分配方案，即截至2022年11月30日安田置地拟分配利润304，011，272.86元，按股权比例康居建工分配212，807，891元，鑫兴建筑分配91，203，381.86元。
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, I, ?0 n* J2 N/ y2 r2 Q% T    2023年11月，安田置地再次召开股东会，参会人员为全体股东，会议就“利润分配方案”进行表决，康居建工授权代表同意，鑫兴建筑授权代表对分配方案中提取分配款项的条件不同意（具体内容见下文）。这样，“方案”经出席会议的代表70%表决权表决同意：截至2022年12月31日，向全体股东分配利润165，760，542.21元，向康居建工分配116，032，379.55元，向鑫兴建筑分配49，728，162.66元。

    综合两次股东会方案，小股东鑫兴建筑共应该分得利润140，931，544.52元。

    2.突生事端：1.4亿元因“故”未分配
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! B# n' i% A, g5 U4 [3 c/ Q    然而，以上两次总计合计约4.7亿元的分红却出了事端：小股东1.4亿元被安田置地因故停止支付。
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    据悉，两次股东会上，造成鑫兴建筑代表离会或明确表示“不同意”的原因，是安田置地对提取分配款项另外设置的“分配条件”，即“确认安田置地公司阶段性经营成果及后续经营事宜”和需要鑫兴建筑提供关于所谓“幕后投资人”相关问题一系列证明材料。这也是造成双方存在观点分歧的重要因素。
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    对于“安田置地公司阶段性经营成果”，据鑫兴建筑公司给法院提交的证据中显示：“安田置地公司设置的‘阶段性经营成果及后续经营事宜’等经鑫兴建筑公司催要，不予答复具体内容”。

    关于所谓“幕后投资人”的问题，相关材料显示，2023年股东会上曾特别提及：鑫兴建筑需依照《备忘录》第二条2.1关于“股东自有资金投入”的约定，完成向安田置地提供真实、完整幕后投资人名单信息、投资人投资支付凭证及原始财务凭证、向各投资人分配利润后的完税凭证等。
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    对于这一点，安田置地的理由是“考虑到鑫兴建筑实际投资资金来源非自有资金，可能产生赔偿及纠纷等因素”。
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! t: e9 w% |# d! S    但鑫兴建筑认为，该条件系大股东利用优势地位对其权利作出的不合理限制。安田置地认为前置条件为公司发展需要，为保障安田置地经营安全进行制约。根据安田置地陈述，因康居建工已完成关于提取利润的前置条件，其按照股东会决议的利润分配方案向康居建工分配全部利润，因鑫兴建筑未履行利润分配前置条件，故其未向鑫兴建筑公司进行分配，相关款项暂存公司账户。
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    3.迥异判决：引发大小股东各自强烈不满
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; d( b$ ]1 p2 `4 }/ b8 w0 Z% Q    事件发生后，鑫兴建筑提起诉讼。天津市河西区人民法院2024年12月作出判决：一、被告安田置地应于判决发生法律效力之日起十日内向原告鑫兴建筑支付2015年12月24日至2022年12月31日的应分配盈余款140，931，544.52元；二、如果未按期履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。但是对于鑫兴建筑主张的利息损失表示不予支持。
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3 k8 ?. y, b( H( Y3 |& w* P/ M    一审判决后，鑫兴建筑与安田置地均提起上诉。天津市第二中级人民法院2025年5月做出判决：“一、撤销天津市河西区人民法院作出的本案判决；二、驳回鑫兴建筑全部诉讼请求。”也就是说：股东会表决依法确认有效，要求无条件支付盈余分配款及相应利息，依据不足。
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    4.争议焦点：分配利润附加条件及其效力

# n0 C( B. V7 G# B9 e7 h    本案争议焦点为安田置地所主张的分配利润附加条件。
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    一审法院认为：鑫兴建筑以股东会决议为依据诉请安田置地向其分配盈余款并无不当，予以支持。而对安田置地所附支付条件不予采信。

    二审法院认为：在鑫兴建筑投入的款项并非自有资金的前提下，股东会所设提取条件并未违反法律规定，并且已经代表70%以上表决权的股东表决通过，依法确认有效。
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% w% w2 _+ h5 G8 Q2 C" Y    下篇争议追问
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' `( I8 p) z# Y: n    1.对股东提取利润设前置条件是否合理？合资公司是否有权力暂停支付分红款？
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+ F4 J2 F. P1 J; f4 T  f    本案焦点是分红款的发放，而焦点中的焦点是诸如“幕后投资人”等提取条件不满足是否可直接导致不分红。
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& F' C* g- c8 T# e. ?    一审法院认为：在并无证据证明鑫兴建筑存在未履行或未全面履行出资义务的情况下，仅依据可能存在的“幕后投资人”情形难以认定为瑕疵出资行为并据此就盈余分配作出限制。案涉两次股东会决议就盈余分配所设提取条件，与盈余分配事宜并无直接关联。即便存在股东损害公司利益行为及“实际投资人滋扰经营”等情形，安田置地亦可通过其他途径解决纠纷，而以鑫兴建筑未完成提取条件为由拒付盈余款缺乏事实和法律依据。

    二审法院则认为：公司盈余分配属于公司自治的范畴。此外，根据（2023）津02民终3490号民事判决，可以证实鑫兴建筑认可案外人郭俊洋等为股权转让的实际投资人。在此前提下，股东会决议约定的上述提取条件并未违反法律规定。故鑫兴建筑要求安田置地支付盈余分配款及相应的利息，依据不足，不予支持。
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4 s; V$ A3 N& S+ @) T  U$ U    那么，资金来源是否影响分红？

    北京市大地律师事务所高级合伙人张军认为：“从法律的角度看，鑫兴建筑无论是股东资格，还是向法院申请分配利润的决议，都是符合法律规定的。至于其资金投入的来源，并不影响其股东资格的认定。鑫兴建筑与其背后的实际出资人若存在代持股协议或借款协议，是他们的内部协议，仅约束他们双方，这是另一个法律关系。安田置地公司以鑫兴建筑背后有其他投资人为由拒绝分配利润，显然不合理。”
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    2.关于公司盈余分配等问题是否为公司自治范畴？哪些情况下以股东会决议为准，哪些情况需要诉诸法律？
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/ H4 s- M4 _+ d; {6 K    这其实是企业经营过程中常遇到的情况。在本案中，一审法院认为：原则上，公司盈余的分配解决属于公司自治范畴，应以股东会作出的具体方案作为公司盈余分配的依据，但在资本多数决情况下，应当综合考量各股东之间利益平衡，以免公司大股东利用股利政策损害中小股东的利益。就本案所涉盈余分配纠纷，应以司法手段突破股东会决议所设前置条件，进行强制盈余分配为宜。
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    二审法院认为：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者、按照实缴出资比例分取红利等权利，公司盈余分配属于公司自治的范畴。公司是否对盈余进行分配以及如何分配，应当由股东会决议决定。

1 V2 p( _1 Y" h4 R1 o. `    北京市金桥律师事务所律师贾霆就此解释：“公司内部的盈余分配问题一般情况下确实属于公司自治范畴，应以股东会作出的具体方案作为公司盈余分配的依据，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。”

    《民法典总则编解释》第三条第三款规定，构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。
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